Equity Incentiv Lager Alternativer

En praktisk veiledning til aksjeinvitasjonsplaner A. Innledning Egenkapital (et Companyrsquos-lager hvis det er et selskap eller medlemskapsinteresser hvis selskapet er et aksjeselskap) kan være en Companyrsquos beste metode for å belønne langsiktig ytelse og beholde ansatte. I hjertet av et Companyrsquos-program er ldquoEquity Incentive Planrdquo. Denne artikkelen diskuterer typene Equity Incentives som er felles for mange Equity Incentive Plans (ldquoPlanrdquo). B. Generell planbeskrivelse De fleste planer er etablert for enkelte nøkkelpersoner i selskapet, enkelte konsulenter og rådgivere til selskapet, og enkelte ikke-ansattes styremedlemmer i selskapet. Plandokumentet beskriver planens løpetid (typisk 10 år), samt hvordan Planen administreres (vanligvis av styret og vanligvis gir planen bred bredde for å ta avgjørelser). De fleste planer tillater tildeling av aksjeopsjonsopsjoner, ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner, begrensede aksjekurser og andre aksjebidrag. C. Incentive aksjeopsjoner mot ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner. Det er viktig å forstå forskjellene mellom Incentive Stock Options og Non-Qualified Stock Options. De viktigste forskjellene mellom de to alternativene er berettigelse og skattefordeler. Med hensyn til kvalifikasjon er Incentive Stock Options begrenset til Companyrsquos W-2-ansatte. Uavhengige entreprenørkonsulenter og andre som ikke er W-2 ansatte, er ikke berettigede til opsjonsopsjoner. Ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner kan tilbys til både W-2-ansatte og andre personer eller konsulenter som ikke ellers kvalifiserer som en W-2-ansatt. I begge tilfeller betaler opsjonshaveren et forhåndsbestemt pengebeløp for å kjøpe aksjeselskap i selskapet ndash med forventning om at betalingen er lavere enn markedsverdien når opsjonen utøves. Skatteforskjellene er oppsummert i tabellen nedenfor. Når selskapet gir et incitamentsaksjonsalternativ eller ikke-kvalifisert alternativ, må det: a) ta en styreaksjon (b) inngå en aksjeopsjonsavtale (c) inngå en aksjekjøpsavtale og (d) gi en prøve Merknad om aksjeopsjonstilskudd. D. Begrenset aksje Den andre typen aksjeinnskudd som er felles under Planer er Begrenset aksje. I motsetning til et alternativ, utstedes aksjer på en gang ndash, men gjenstand for fortabelse dersom mottakeren slutter å være ansatt i selskapet i en viss tid. I motsetning til alternativer betaler mottakeren vanligvis ingenting for aksjen. Skatteproblemene knyttet til Begrenset aksje er oppsummert nedenfor. Når Selskapet gir en Begrenset Aksjepris (diskuteres nedenfor), må den: (a) ta en styreaksjon (b) inngå en begrenset lageravtale og (c) gi en varsel om begrenset aksjegodtgjørelse. I mange tilfeller vil mottakeren ønske å lage et internt inntektskode 83-valg. Dette valget reduserer vanligvis den skatt som mottakeren ellers ville betale hvis han eller hun ikke klarte å gjøre valget og i stedet ble beskattet når den begrensede aksjen vester. Det er en frist på 30 dager for å gjøre valget, aksjene må verdsettes og verdsettelsen er rapportert av selskapet og mottakeren, og verdiene må derfor være de samme. E. Andre tilskudd Mange planer tillater ldquoOther Grantsrdquo av vanlig lager. For eksempel kan en plan gi: ldquoFrom tid til annen i løpet av denne planens varighet, kan styret etter eget skjønn vedta en eller flere incentivutligningsordninger for deltakere som deltakerne kan kjøpe aksjer til, enten ved kjøp, direkte tilskudd, eller otherwise. rdquo Generelt vurderer dette noen form for ldquoStock Bonusrdquo ndash vanligvis ved å oppnå et betydelig mål eller noen ganger i stedet for kontantbonuser ved årsskiftet dersom selskapet er kontantstatt. Et stipend som omfattes av denne bestemmelsen vil kreve en styreaksjon og en aksjekjøps - eller aksjonæravtale. F. Sammendrag av skattemessige problemer Tabellen nedenfor oppsummerer viktige skattemessige forskjeller mellom aksjeopsjonsopsjoner, ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner, begrenset aksje og en børskurs: Typer av kompensasjon og skattemessige konsekvenser Type kompensasjon Dersom aksjer holdt mer enn ett år. Hvis verdien av aksjer kan bestemmes. Dersom inntekt ikke er innregnet på tilskuddstidspunktet. Dersom mottakeren velger å gjenkjenne på tidspunktet for tilskudd, inntektsføres, men vanligvis til et vesentlig lavere beløp enn ved innregning på tidspunktet for opptjening. G. Verdsettelsesproblemer Verdsettelse er et viktig tema for selskapet, og et selskap må foreta e-ordninger for å få opsjoner eller begrenset lager verdsatt minst årlig. Generelt vurderes opsjonene både på tidspunktet for bevilgning og på tidspunktet for trening. Begrenset aksje er verdsatt på bevilgningstidspunktet dersom medarbeider foretar valg i henhold til Internal Revenue Code § 83 eller på tidspunktet for opptjening dersom det ikke velges 83 § valg. Timing av verdsettelsen er viktig. Avhengig av hva som skjer i selskapet, kan det være behov for årlige verdivurderinger eller hyppigere verdivurderinger. Med andre ord trenger selskapet ikke verdsettelse hver gang et tilskudd gjøres ndash det kan bruke en eksisterende verdsettelse dersom den er ny nok til å være basert på fakta og omstendigheter i Companyrsquos-virksomheten. En verdsettelse som er nylig, men før du vinner en stor kontrakt, kan være for lav. På samme måte kan en verdsettelse som er nylig, men før en negativ begivenhet som påvirker selskapet, være for høy. H. Securities Issues Det er to saker et selskap må være oppmerksom på når det gjelder å tilby og gi opsjoner og begrenset lager: (1) hvert tilbud eller salg av verdipapirer må registreres hos Securities and Exchange Commission (SEC), med mindre Det er et unntak og (2) i hvert tilbud eller salg av sikkerhet, må det ikke være vesentlig forsømmelse av faktisk eller materiell feilinformasjon (dette kalles ldquoAdequate Disclosurerdquo). Med hensyn til det første spørsmålet baserer selskapene seg vanligvis på Regel 701-fritak for registrering som finnes i Verdipapirloven fra 1933. Viktige aspekter av regel 701 er følgende: Tilbudet og salget må være i forbindelse med en skriftlig ldquoCompensatory Benefit Plan. rdquo Tilbudet må være begrenset til ansatte, styremedlemmer, generelle partnere, forvaltere, offiserer eller konsulenter og rådgivere, og deres familiemedlemmer som erverver slike verdipapirer fra en slik person gjennom gaver eller innenriksrelasjoner. Med hensyn til konsulenter må de være fysiske personer (ikke enheter), de må yte bona fide tjenester til selskapet, og tjenesten kan ikke være i forbindelse med tilbud eller salg av verdipapirer i en kapitalforhøyningstransaksjon. Med hensyn til det andre spørsmålet gir Adequate Disclosure, regel 701, at hvis selskapet ikke utsteder mer enn 5.000.000 av verdipapirer i sin kompenserende fordelingsplan i løpet av en 12 måneders periode, trenger ikke selskapet å gi en rundskriv til deltakerne i planen. En tilbudssirkulær er et langt og detaljert tilbudsdokument som vanligvis brukes når et selskap henter penger fra investorer. Mange selskaper overgår aldri den amerikanske terskelen, og behovet for en detaljert utbudsrunde vil derfor ikke være lovlig. Selv om et budsjett ikke kan være påbudt, må selskapet fortsatt gi tilstrekkelig avsløring. Mange selskaper velger å inkludere, på tidspunktet for opsjonstillatelsen og igjen på det tidspunktet noen opsjoner utøves, et fullt og oppdatert sett med risikofaktorer og en erklæring om aktiviteter, saker eller ting som ledelsen vil vurdere materiale til en person vurderer kjøp eller salg av issuerrsquos-verdipapirer. Mange selskaper inkluderer som en utstilling til opsjon eller begrenset vareavtale (som skal signeres av arbeidstaker ved tildeling av aksjen eller opsjonen under planen) et sett med risikofaktorer og en erklæring om vesentlig informasjon. Dette krever forholdsvis minimal lovlig investering, og risikofaktorene og grunnleggende opplysningene skal kunne eliminere et flertall av risikoen. I. Andre aksjer eller liknende likviditetsinvitanser Planen og dokumentene og diskusjonen diskutert ovenfor vedrører kun Equity Incentives. Imidlertid kan et selskap velge fra et bredt spekter av insentiver og fordeler som er knyttet til Companyrsquos egenkapital uten å faktisk utstede egenkapital. For eksempel bruker noen selskaper ldquophantom stockrdquo avtaler eller ldquostock appreciation rights. rdquo Phantom aksjer er nyttig når et selskap ikke ønsker å utstede egenkapital til mottakere, men ønsker å belønne mottakere som om mottakeren eide aksjer. Dermed kan et selskap inngå en avtale med en mottaker om at den vil kompensere ham eller henne som om mottakeren hadde en viss mengde aksjer. På denne måten kan mottakeren motta kontantbeløp når utbytte betales til andre innehavere av aksjelager eller, enda viktigere, motta en viss del av salgsinntektene dersom selskapet skal selges i en angitt tidsperiode. Disse avtalene er svært fleksible og kan utarbeides for å sikre opptjening, insentivmål og andre insentiver basert på bestemte beregninger. En vesentlig fordel for selskapet på disse typer arrangementer er at mottakeren ikke har mulighet til å stemme som andre aksjonærer ville ha på fusjoner, vesentlig salg mv. Mottakeren har heller ikke ldquodissenterrsquos rightsrdquo ved salg, da en aksjonær ville . En signifikant ulempe for mottakeren er at mottatte beløp beskattes som ordinær inntekt, i stedet for langsiktige kapitalgevinster. Denne artikkelen er publisert for generell informasjon, ikke for å gi spesifikk juridisk rådgivning. Anvendelsen av ethvert spørsmål som diskuteres i denne artikkelen til en persons spesielle situasjon krever kunnskap og analyse av de konkrete fakta som er involvert. Opphavsretts kopi 2010 Fairfield and Woods, P. C. ALLE RETTIGHETER RESERVERES. Kommentarer eller henvendelser kan rettes til: Hjem 187 Artikler 187 Egenkapitalinnskudd i aksjeselskaper (LLCs) Begrensede selskaper (LLCs) er en relativt nylig form for forretningsorganisasjon, men en som har blitt stadig mer populær. LLCs ligner på mange måter S-selskaper, men eierskap er dokumentert av medlemskapsinteresser snarere enn lager. Som et resultat kan LLCs ikke ha ansattes aksjeeierskapsplaner (ESOPer), gi ut opsjoner eller gi begrenset lager, eller på annen måte gi ansatte faktiske aksjer eller rettigheter til aksjer. Men mange LLCs ønsker å belønne ansatte med en eierandeler i selskapet. Denne artikkelen utforsker hvordan dette kan oppnås. Fortjenesteinteresser Den mest anbefalte tilnærmingen til å dele egenkapital i en LLC er å dele overskuddsinteresser. En fortjeneste rente er analog med en aksjekurs rett. Det er ikke bokstavelig talt en fortjenesteandel, men en del av økningen i verdien av LLC over en angitt periode. Innfestingskrav kan knyttes til denne interessen. I den typiske ordningen vil en ansatt motta en pris og bli behandlet som om et 83 (b) valg hadde blitt gjort, forutsatt at visse grunnleggende sikkerhetshavnsregler er oppfylt (medarbeider kan også bekrefte valget). Dette løser den ordinære skattepliktige forpliktelsen på bevilgningstidspunktet. Arbeidsgiveren ville betale skatt på verdien av en eventuell forskjell mellom tilskuddskursen og eventuell vederlag betalt til ordinære skattesatser, og betal deretter ingen ytterligere skatter til betaling av kapitalgevinstskatt på etterfølgende verdsettelse ved salg. Hvis det ikke er noen verdi ved tilskudd, er skatten null og skatter vil bare bli betalt når renten er solgt, hvorpå kapitalgevinster skattesatser vil gjelde. Foreslått (men aldri avsluttet) Inntektsregulering 2005-43 uttalt at fortjenesteinteresser ikke ville bli beskattet ved tilskudd dersom de ikke ville ha noen verdi dersom selskapet ble likvidert samtidig og de grunnleggende sikkerhetshavnsreglene er oppfylt. Med andre ord, fortjenesteinteresser må kun gjelde for veksten i verdien av selskapet. Reglene krever at ansatte også skal ha interessene i minst to år etter bevilgning. De kan heller ikke knyttes til en viss strøm av inntekt, slik som det ville være tilfelle med en mer konvensjonell fortjeneste delingsplan. LLCs må inngå bindende avtaler for å oppfylle disse kravene. Grantavtaler bør også spesifisere vilkår for overførbarhet av interessene, hvis noen (generelt ville de ikke være overførbare). Gevinstinteresser kan være skattefrie ved tildeling bare hvis de leveres til ansatte eller andre tjenesteleverandører. Dersom gevinstinteresser holdes i minst ett år etter at interessene har vært, blir beløpet som mottas ved innløsning av prisen, behandlet som en langsiktig kapitalgevinst ellers er det en kortsiktig gevinst. I tillegg, dersom renter av rentebærende foretar et 83 (b) valg, må de behandles som om de hadde en faktisk eierandel i selskapet. Det betyr at de vil motta en K-1-erklæring som tilordner sin respektive andel av eierskapet til dem og måtte betale skatt på det. Distribusjoner kan gjøres av LLC for dette formålet. Inntekter som tilskrives deres status som begrenset partner er ikke gjenstand for ansettelsesskatt. Hvis arbeidstakeren mister fortjenestenes interesse (fordi de aldri blir berørt), må det tildeles en spesiell tildeling for å reversere effektene av eventuelle gevinster eller tap som kan tilskrives arbeidstakeren. Ansatte vil også bli utsatt for selvstendig næringsskatt (FICA og FUTA) på lønn, ville ikke være berettiget til arbeidsledighetsforsikring, og kunne ikke motta fradragsberettigede pensjonsforpliktelser og helsetjenester. Noen selskaper gir opp lønn for å dekke denne ekstra skattebyrden. Det er uklart om en interessentinnehaver vil bli behandlet som en ansatt hvis det ikke er noen interesser, men IRS-regelverket refererer kun til tildeling av interessen, så svaret er antagelig nei. Bedrifter har også forsøkt ulike arbeidsomrder, slik som lagringsenheter for den ene LLC har medlemskapsinteressen og en annen er arbeidsgiver. IRS har avgjort mot minst en av disse tilnærmingene, så leserne bør konsultere en advokat om dette problemet. Dersom et valg av 83 (b) ikke er gjort eller anses å ha blitt foretatt, vil ansatt sannsynligvis ikke være gjenstand for samarbeidsbeskatning, men arbeidstaker må betale skatt på gevinster ved opptjening som ordinær inntekt i stedet for bare kapital gevinst skatt og deretter bare på salg. På grunn av det, nesten alle som får disse interessene velger 83 (b) behandling. (Det er noen tvil om et 83 (b) valg virkelig er nødvendig etter reglene, men det er utenfor denne artikkelen). Selv om det ikke er lovfestet krav til å gjøre det, er det tilrådelig å ha en profesjonell verdivurdering av overskuddet på tidspunktet for bevilgning. Det etablerer en forsvarlig verdi som skal basere de fremtidige ytelsene som er gjenstand for beskatning. Å gi interessene til mindre enn rettferdig markedsverdi kan også gi opphav til beskatning på kjøpselementet ved tilskudd. Avsnitt 409A utsatt kompensasjonsregler krever at selskapet i det minste finner en måte å estimere dagens rettferdig markedsverdi i henhold til de regler som er fastsatt. Å ha styret, bare velg et tall basert på noen formler, eller ikke-konvoluttberegningen ville ikke oppfylle disse kravene. Utbytte av inntjening kan gjøres til innehavere av overskuddsinteressen, men trenger ikke å stå i forhold til egenkapitalandel. For eksempel, hvis partnerne hadde bidratt med all kapitalisering, kunne de ikke tillate allokering av utdelinger til en målrente var oppfylt. Det finnes ingen lovbestemte regler for hvordan fortjenestenes interesser må struktureres. Inntektsfordeling vil normalt bare være basert på inntekter, men kan være basert på tildelte enheter. Eventuelle innløsningsregler selskapet velger kan benyttes, selv om resultatutvinning vil kreve variabel regnskapsføring (justering av kostnadene til inntekter hvert år basert på verdiendringer og beløpene). Ellers må gebyret tas ved tildeling basert på en formel (for eksempel Black-Scholes) som beregner nåverdien av prisen. Kapitalinteresser Kapitalinteresser er LLC tilsvarende restriksjoner på aksjer i S eller C-selskaper. I stedet for å gi arbeidstaker rett til økning i verdien av medlemskapsinteresser, mottar ansatt fullverdien. Regler for opptjening og om ansatt blir ansett som en partner eller en ansatt vil være lik en rentegodtgjørelse. Arbeidstaker kan foreta et 83 (b) valg på tilskudd og betale skatt på enhver verdi som overføres på den tiden som vanlig inntekt (dette kan være nominelt ved oppstart). Når interessene blir solgt, vil arbeidstaker betale kapitalgevinster. Ellers ville arbeidstakeren ikke betale noen skatt til stipend, men vanlig inntektsskatt på opptjening, selv om interessene ikke kan selges på det tidspunktet. Eventuell etterfølgende gevinst vil bli beskattet til kursgevinster ved salg. Fordi skattemessig behandling av overskuddsinteresser er generelt gunstigere (83 (b) valget utløser ingen nåværende skatt), er de mye vanligere enn kapitalrenter, men kapitalrenter kan gi mening i modne LLCs som vil belønne ansatte for eksisterende verdi, ikke bare vekst. Enhetsplaner En enklere tilnærming som mange LLCs finner attraktive, er å utstede tilsvarende phantom-aksjer eller aksjestyrkingsrettigheter. Det er ingen avtalt juridisk definisjon for hva disse vil bli kalt i en LLC, men vi refererer til dem som enhetsrettighetsplaner eller planer for enhetlig vurdering. I en enhetens rettighetsplan er ansatt gitt et hypotetisk antall LLC-medlemskapsinteresser som er gjenstand for fortjeneste over tid. Normalt, når de vinner, blir verdien av prisen utbetalt i kontanter. I en unit appreciation rights plan skjer de samme tingene, men bare økning i verdi utbetales. I begge tilfeller er arbeidstakeren gjenstand for vanlig inntektsskatt ved utbetalingstidspunktet og beløpet av utbetalingen. Betalingen behandles på samme måte som en bonus ville være. Ansatt anses som en ansatt i selskapet, ikke medlem. For selskaper hvor skattefordelene til ansatte i profittinteresser ikke er kritiske, er enhedsplaner enklere og gir ansatte de ofte betydelige fordelene med å faktisk beskattes som en ansatt. Ansatte trenger heller ikke å registrere estimert inntektsskatt eller avtale med K-1-uttalelser. Disse fordelene kan gjøre disse tilnærmingene overbevisende i brede planer. ERISA Issues Ant type utsatt kompensasjon som utbetaler fordeler på liknende måte som pensjonsordninger, kan være underlagt regelverk for arbeidsgiveravtale (ERISA), de samme reglene som gjelder pensjon og andre pensjonsordninger. Det kan skape flere problemer for bedrifter, med komplekse krav til etterlevelse og ingen kompenserende fordeler ved å faktisk ha planen kvalifisert for skattefordeler. Det er ingen klare regler om dette, bare en håndfull relevante rettssaker som nesten alltid er initiert av en ansatt. Hvis planene er topphatt (Bare tilgjengelig for nøkkelansatte, vanligvis definert som 15 eller mindre), vil planene ikke bli gjenstand for ERISA. Hvis planene betaler oss regelmessig, slik som hvert tredje til fem år ved utdeling av utmerkelser, vil de heller ikke bli gjenstand for ERISA. Hvis planene ikke betaler ut før oppsigelsen, vil de trolig være. Mindre sikkert er om du kan forholde deg til en endring av kontroll eller annen likviditetshendelse. Muligens, hvis slike hendelser forventes på rimelig nært sikt, bør planen ikke sees som en pensjonsplan, men noen advokater er mer forsiktige. Hold deg informertHOW PRIVATE COMPANIES KAN DEVELOPE EGENSKAPSBASERTE INCENTIVES Offentlige selskaper har lenge brukt aksjeopsjoner og andre egenkapitalbaserte incentiver til å belønne sine ledere. Som et resultat har aksjeopsjoner blitt en ekstremt lukrativ del av total kompensasjon for ledere av børsnoterte selskaper. Tatt i betraktning den enorme mengden rikdom som er opprettet gjennom opsjoner til ledere, bør det ikke komme som en overraskelse at private selskaper finner seg ulempe ved å tiltrekke seg, beholde og motivere toppledende talent, hovedsakelig på grunn av deres begrensede evne til å utstede lager alternativer. Nå er imidlertid et økende antall private selskaper på jakt etter - og finne - måter å konkurrere om executive talent ved å tilby sin egen versjon av egenkapitalbaserte eller egenkapitallignende insentiver. Denne artikkelen presenterer casestudier av to private, nasjonalt kjente selskaper - en grossist av gaveartikler og nyhetsprodukter og en matvare ingrediens produsent - for å illustrere tre hovedpunkter: 1. Alternativene som er tilgjengelige for private selskaper 2. Hvordan private selskaper kan avgjøre om noen form av egenkapitalbasert kompensasjon er riktig for deres situasjon, og i så fall i hvilken form og 3. Hvordan private selskaper kan strukturere egenkapitalbaserte eller egenkapitallignende incentivplaner. Ikke overraskende fremhever erfaringene fra disse to svært varierte selskapene hvor forskjellig denne prosessen kan spille ut, avhengig av selskapets spesifikke omstendigheter. Som et resultat, valgte et selskap å utvikle et fullt aksjebasert insentivprogram for sin ledergruppe, mens det andre selskapet kom til en helt annen konklusjon basert på den samme analysen. Det valgte å ikke tilby egenkapital til sine ledere, men utviklet i stedet og tilbød en plan som speiler en egenkapitalbasert plan uten å fortynne selskapets eierskap. SELSKAPET A: REWARDING WITH EQUITY Etter en vellykket turnaround bestemte en nasjonalt anerkjent grossist av gaveartikler og nyhetsposter som har vært familieeid siden etableringen i 1946, å gi en form for egenkapitalbasert kompensasjonspakke for ledergruppen som hjalp orkestrere den omgangen. Dette var ikke overraskende med tanke på at siden omleggingen i 1995 har selskapets salg og bruttomarginer økt jevnt, noe som nylig førte selskapet tilbake til lønnsomheten. Selv om den opprinnelige innsatsen for å jobbe gjennom nedgangen som følge av den økonomiske lavkonjunkturen på begynnelsen av 1990-tallet var mislykket, dro selskapet, ledet av sitt hovedkonsernsjef, til slutt ned og re-fokuserte sine produkter og markedsføring. Nå går selskapets strategiske plan for fortsatt utvikling av svært synlige merkenavn, fokus på de mest lønnsomme produktlinjer, og vurdering av strategiske oppkjøp. Etter hvert som selskapets finanspolitiske helse forbedret, ble anerkjennelse av bidrag og lojalitet hos flere viktige medlemmer av ledergruppen i drift, merchandising og salg av avgjørende betydning. Disse personene hadde bodd i selskapet gjennom sin mest tøffe periode og bidro til effekten av omslaget. Med fullstendige turnarounden ønsket konsernsjef og salgsdirektør, de to eierne av selskapet, å belønne disse ledere for sin lojalitet og hardt arbeid. På lengre sikt ønsket eierne å sikre at selskapet kunne beholde disse lederne, samtidig som de hadde en eller annen måte å dele den forventede fremtidige veksten og lønnsomheten til selskapet med dem. Egenkapitalproblemet fra begge sider av gjerdet Å ta avgjørelsen om å tilby egenkapital vil avhenge sterkt av en bestemt virksomhets forhold. Likevel bør selskaper ikke overse noen andre viktige hensyn når de veier for-og ulemper med å gi en egenkapitalandel i virksomheten. Eiers synspunkt. I en familieeid bedrift gir for eksempel egenkapitalbasert kompensasjon en rekke økonomiske og følelsesmessige problemer for eierne. I løpet av selskapets liv gjør eierne ofte store personlige og økonomiske offer for å holde selskapet flytende og voksende, i mange tilfeller går så langt som å løfte personlige eiendeler for å skaffe finansiering. Selvfølgelig har selskapets eiere også satt opp med de uunngåelige lange timene, omfattende reise, stress og andre forpliktelser til å drive en bedrift. Tatt i betraktning alt dette, er det ikke overraskende at mange eiere ikke er helt komfortable å gi bort et stykke av virksomheten, selv om det er et fortjent ledergruppe. Fra et mer praktisk perspektiv forårsaker eierskapseierskap berettigede bekymringer om deling av detaljert finansiell informasjon med ledere som ikke er en del av familien eller hovedeierskapet. The Executive Angle. Selv ledere som mottar egenkapitalandel, gjør det ikke uten vanskeligheter. Først av alt krever eierandeler ofte at ledere skal bruke egne eiendeler til å kjøpe egenkapitalen. Faktisk kan aksjebaserte insentiver ikke appellere til mange ledere som tror at de har nok i fare uten å legge til egenkapitaleiendom i et privateid selskap med bare noen få eiere. Ledere er også sannsynlig bekymret for hvordan egenkapitalen skal verdsettes, fremtidig risiko for eierskap, og potensialet for å selge egenkapitalen i fremtiden, dvs. å sette aksjen tilbake til selskapet på et senere tidspunkt. På grunn av alle disse problemene, vil ledere sannsynligvis kalle penger, og mye av det, som deres pref6rred form for kompensasjon. Dessverre finner mindre private selskaper at kontanter vanligvis er stramme, spesielt dersom slike selskaper faller inn i det lavere markedspotensialet (den vanlige aksjen som er utestående multiplisert med markedsprisen på aksjene) pleide å rangere offentlig holdt selskaper. Små bedrifter administrerer vanligvis kontantstrømmen tett, spesielt hvis de er leverage med høy avkastning gjeld. For å arbeide gjennom disse problemene før du tilbyr aksjebasert kompensasjon, er det viktig for ledere og eiere å utdanne seg om ulike egenkapitalbaserte og egenkapitallignende insentiver og hvordan de fungerer. På den måten kan begge parter ende med en plan som passer til alle deres behov. Eierne følte også at det var på tide at selskapet belønnet disse ledere ikke bare for deres bidrag til selskapet, men også for deres ofre ved å akseptere beskjeden kompensasjon mens selskapet slått tilbake til lønnsomhet. Ikke bare var disse ledelsenes grunnlag betale relativt lav, men selskapets fordelerpakke var ikke like generøs som det vanligvis finnes i større selskaper som er offentlig eid. For eksempel ga selskapet ikke noen langsiktig kapitalakkumulering eller pensjonsordning annet enn en 401 (k) plan som ikke ga et selskapsmatch. Balanseringsselskap og ledelsesbehov Det var klart for eierne at de eksisterende kompensasjons - og ytelsesplanene ikke var tilstrekkelig til å belønne ledelsen på ønsket nivå. Imidlertid, med selskapet strapped for kontanter til tross for omslaget, var eierne ikke interessert i å øke grunnlønnen dramatisk eller implementerte sjenerøse kortsiktige kontantinnskuddsprogrammer. I stedet begynte eierne å vurdere hvordan de skal gi ledere med noen form for egenkapital eierskap som ville være knyttet til selskapets fremtidige økonomiske resultater. Det eneste spørsmålet som var igjen var om lederne var mottagelige for en slik kompensasjonsordning. (Se sidebjelken på forrige side for mer om eiere og ledere syn på egenkapitalbasert kompensasjon i et privat selskap.) Heldigvis trodde ledere at selskapets fremtidige vekstutsikter var gode, og at det kunne bli en attraktiv Oppkjøpsmål i fremtiden. Selv om lederne presset eierne for mer kontantkompensasjon, var de også interessert i å skaffe seg en prosentandel av eierskapet. Selskapet hadde nylig gjennomgått en verdsettelsesøvelse i et forsøk på å skaffe ytterligere finansiering, hvor resultatene den delte med ledergruppen. Fordi verdsettelsen var basert på en tredjepartsanalyse, var ledelsen selvsikker i verdsettelsesmetoden og selskapets estimerte verdi. Utforming av planen Forsikret med lederens interesse for egenkapitalbasert kompensasjon bestemte eierne seg for at de ville tildele hver av de tre lederne et direkte tilskudd av begrenset aksje tilsvarende 5 prosent av selskapets egenkapital per styremedlem. Begrensningsavsetningen krever bare at ledelsen forblir ansatt i selskapet i fem sammenhengende år med tjenesten fra tilskuddsdagen. Hvert styremedlem mottok også opsjoner til å kjøpe ytterligere aksjer i aksjemarkedet basert på oppnåelse av spesifikke finansielle mål, med totalt egenkapital eierskapspotensial for hver ledende ansatt på 8 prosent av selskapets egenkapital. Når de nådde den capen, ville ledelsen få noen langsiktige tilskudd utmerkelser i kontanter. Det neste trinnet var å designe planens detaljer. Samlet sett vil planen være basert på en femårig strategiplan utviklet av eierne og ledelsen. Planen angitte spesifikke mål for selskapets inntekter, resultat før skatt og skatt (EBIT), og lønnsomhet. Basert på planen, jo raskere oppnådde selskapet sine EBIT-mål, jo tidligere var hver styremedlem berettiget til en prosentandel av generert EBIT. Konsernsjefene kan da velge å motta betaling i enten kontanter eller ytterligere likeverdige aksjer i aksjeselskap basert på verdsettelse på den tiden. Selskapet implementerte også et kortsiktig incentivprogram hvor hver leder ble belønnet for å oppnå konkrete mål rettet mot å forbedre operasjonell effektivitet, økende brutto salg og målmarkedsandel, bedre bruttomargin gjennom kostnadsbesparende skritt og så videre. Den kortsiktige kontantinnhentingsprisen utgjør i gjennomsnitt 15-25 prosent av årslønnen, avhengig av hver ledende funksjonell rolle. For eksempel ga selskapet lederen av gaveartikler salg med det høyeste kortsiktige kontanter insentiv målet i håp om å simulere et salg incentiv arrangement. Mens utmerkelsene ble bestemt på årlig regnskapsår, var den faktiske betalingsplanen for insentiver, om noen, korrelert med selskapets kontantstrømdynamikk. Denne tilnærmingen bidro til å forhindre ytterligere belastning på kortsiktige kapitalstrømmer når selskapet trengte mest penger. Og til slutt, for å sikre tilstrekkelig kompensasjon på kort sikt, vurderte selskapet hver enkelt leders grunnlønn mot dagens markedsdata og ga beskjedne økninger for å kompensere for mangelen som ble identifisert. Gjøre valget Følgende er et sammendrag av omstendighetene rundt begge selskapene valg om egenkapitalbasert kompensasjon. Vellykket gjennomført en turnaround, men fortsatt festet for kontanter. Store bekymringer: Executive retention og belønning for tidligere lojalitet og fremtidig ytelse Partnene er klar over i hvilken grad selskapets fortsatte suksess er avhengig av sine tre viktige ikke-partnerledere. Partene kan imidlertid ikke være enige om å tilby egenkapital er den beste måten å gi et middel til å beholde og motivere disse ledere. Begrunnelse for erstatningsbeslutning Eierne anerkjente viktigheten av disse lederne til selskapets fortsatte vekst og suksess og var opptatt av å miste dem til bedre betalende store selskaper. Partene når et kompromiss og utformer en kontantbasert langsiktig insentivplan som speiler utbetalingen under en egenkapitalbasert plan. Resultat executive executive compensation plan Stort tilskudd av begrenset aksje tilsvarer 5 av selskapets egenkapital pr. Incitamenter basert på å oppnå EBIT-mål betales i aksjer i aksjeselskap eller kontanter. Kortsiktig insentiv basert på oppnåelse av spesifikke drifts - og salgsmål: Mål satt til 15 til 25 av grunnlønn. Basalønnen justeres for å reflektere markedet. En kortsiktig kontantbasert insentivplan som tildeler opptil 25 av grunnlønn dersom selskapet oppnår spesifikke operasjonelle milepæler. En prestasjonsenhetsplan knytter kompensasjon til langsiktige mål. Den målrettede prisen er en kontant utbetaling på 50 til 100 av grunnlønn dersom selskapet oppnår eller overstiger visse inntektsmiljøer. SELSKAP B: UTVIKLING EFFEKTIV EIENDOM SOM LIKSTATNING Selvfølgelig bestemmer ikke alle privateide selskaper å gi egenkapitaldeltakelse til ikke-statlige ledere. En 40 år gammel produsent av næringsmiddelredienser var kjent og godt etablert i sin bransje og stod sterkt på bidraget fra tre viktige ikke-eierne som var engasjert i salg, produksjon og distribusjon. De tre hovedaksjonærene eller partnerne i en Underkapittel S selskapsstruktur sett disse ledelsen som kritisk for selskapets fortsatte vekst og lønnsomhet. Imidlertid var de tre eierne ikke enige om hvordan dette faktum skulle påvirke lederens kompensasjonsarrangement. Bedriftspresidenten, som er en av eierne, ønsket å gi noen form for egenkapitaldeltakelse til de tre sentrale ledere. De to andre eierne var imidlertid imot å gi direkte egenkapital eierskap av frykt for å fortynne eierskap. Å finne en balanse For å nå et kompromiss, var alle tre eiere enige om en plan som ville gi hver leder en betydelig kortsiktig kontantpris på 25 av grunnlønn dersom de oppnådde bestemte operative milepæler. Ledere vil også motta kontantutbetalinger i tillegg til langsiktige insentivplaner. Samlet sett representerte denne pannen et betydelig avvik fra selskapets tidligere praksis. For det første gir den nye planen en betydelig økning i kortsiktig kontantkompensasjonsmulighet som er basert på klare ytelsesforanstaltninger som ledelsen kan forstå og påvirke. Tidligere tilbød selskapet beskjedne kortsiktige insentiver som var basert på partnernes skjønn. For å tilfredsstille presidentene ønske om å knytte en del av utøvende kompensasjon til langsiktige selskapsresultater, vedtok selskapet også en prestasjonsbasert enhedsplan. Å bestemme hvilke tiltak som skal benyttes til å verdsette enhetene, var forholdsvis grei, siden partene og sentrale ledere hadde jobbet sammen for å utvikle selskapets femårige plan. Hver leder var kjent med målene og utfordringene selskapet møtte. Til slutt ble både eierne og lederne enige om at nøkkelen til resultatplanen ville være omsetningsvekst. Nå fungerer Performance-Unit Plan Under prestasjonsenhetsplanen, ble hver leder tildelt prestasjonsenheter som ville bli verdsatt over en kumulativ treårsperiode. Den målrettede prisen skulle være en kontant utbetaling som tilsvarer omtrent 50 prosent av grunnlønn da selskapet oppnådde hvert av de målrettede inntektsmilestene. Verdien av enhetene kan være så mye som 100 prosent av grunnlønn dersom inntektsmålene ble overskredet. Ytelsesenhetene ble tildelt hvert år i en treårsrekkefølge. Fordi syklusene overlappes, var verdivurderingen summen av en tredjedel av hver av de treårige enhetsverdiene i fjerde og følgende år. Selskapet økte sine kortsiktige tilskuddsmål i løpet av de to første årene av resultatplanen fordi ytelsesenhetsplanen ikke ville utbetale til tredje år. Ved å bruke kontanter i en performance-enhet plan for å simulere en egenkapital-type plan, kunne eierne gi potensielt betydelige fordeler basert på ytelse uten å fortynne eierskap i selskapet. For deres del hadde lederne nå et kompensasjonsprogram med en langsiktig komponent som var knyttet direkte til selskapets langsiktige vekstutsikter. Å VÆRE VALG Enten å gi ledere med noen form for egenkapitalbasert kompensasjon, er en av de viktigste beslutningene et privat selskap kan gjøre. Tross alt har resultatet av disse overvejelsene enorme implikasjoner for både nåværende eiere og ledere. Gitt de rette forretningsforholdene, eiers vilje til å dele egenkapital eierskap, og lederne ønsker å delta i egenkapital eierskap, aksjebaserte planer kan gi mening. Selv om et selskap velger å ikke gi egenkapital, har den fortsatt en rekke muligheter når man ser etter innovative måter å belønne ledere på. I situasjoner der aksjebaserte insentivplaner ikke alltid er den beste løsningsdesignløsningen, kan selskapene fremdeles utvikle effektive kontantbaserte planer som simulerer eierandeler som en god erstatning for aksjer. I begge tilfeller må selskapene huske at deres mål bør være å gi så mye langsiktig kompensasjonsmulighet til ikke-eierforetaket i private selskaper som deres kolleger i offentlige selskaper. THOMAS J. HACKETT og DONALD G. McDERMOTT er partnere med D. G. McDermott Associates, LLC, et menneskelige ressurser og kompensasjonskonsulentfirma basert i Red Bank, New Jersey. Begge forfatterne har tjent på fakultetet WorldatWork og har omfattende bedriftskunnskap og rådgivning innen kompensasjonsdesign. human resources og management consulting. CEO lønn: Fastenal039s Daniel Florness gjorde nesten 5 millioner i 2016 Samlet kompensasjon: 4.976.398 for året avsluttet 31. desember. Statsprincippet: 32.713 Øvrig godtgjørelse: 2.733 Utøvede opsjoner: 4,363,452 Nye aksjeopsjoner: 130.434 Totalt 2016 aksjonæravkastning: 18,5 prosent Anm .: Fastsatte ledere mottok vanligvis ikke grunnlønnsøkninger i fjor. Florness ble fremmet til president og administrerende direktør i 25. oktober 2015, skjønt, så han så en 34 prosent økning i forhold til lønnen i 2015. Hans grunnlønnsats var den samme som Fastenals tidligere president og administrerende direktør. Finansielle bonuser for Fastenal-ledere beregnes kvartalsvis. Opptjeningsbonusen måles enten på netto overskudd eller nettoinntekt. I 2016 klarte selskapet ikke å oppfylle minimumsmålene i årets tre første kvartaler. Som et resultat oppnådde Florness en bonus på 32.713, mer enn 300.000 mindre enn bonusen han oppnådde i 2015. I selskapets proxy-uttalelse sa selskapet at kompensasjonsfilosofien er å holde incentivprogrammet enkelt, forståelig og transparent. For det formål er finansielle bonusutbetalinger basert på bare ett mål. StarTribune ønsker velkommen og oppfordrer leserne til å kommentere og engasjere seg i materielle, gjensidig respekt for utveksling av nyheter. Kommentatorer må følge våre Vilkår for bruk. Hold det sivil og hold deg på emnet. Ingen profanitet, vulgaritet, raseri eller personlig angrep. Kommentarer med nettsider er ikke tillatt. Kommentarer som bryter med ovenstående vil bli fjernet. Gjenta overtredere kan miste sine kommentarrettigheter på StarTribune. Kommentarer vil bli vurdert før publisering.